Alejandro Sánchez Sánchez | Garrigues | Máster en Dirección y Gestión de Empresas | Universidad de Alicante | MDE

Toda sociedad de capital tiene dos órganos de gobierno que son la Junta General y el Órgano de Administración. Sobre este y otros aspectos en cuanto a las sociedades de capital aprendimos, de la mano de Alejandro Sánchez Sánchez de Garrigues en el Máster en Dirección y Gestión de Empresas de la Universidad de Alicante.

La junta General es un Órgano intermitente en el que se reúnen los socios para aprobar acuerdos sobre materias de su competencia por el sistema de mayoría del capital social.

El órgano de administración es un Órgano de representación permanente de la sociedad, con amplias facultades para desarrollar cualquier acto en representación de la sociedad.

En este artículo hablaremos sobre la Junta General, puedes ampliar información sobre el órgano de administración en este otro artículo relacionado: El funcionamiento del Órgano de Administración en la empresa.

Competencias de la Junta General

Las competencias de la Junta General están reguladas en el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). En dicha ley se indica que es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

• La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
• El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
• La modificación de los estatutos sociales.
• El aumento y la reducción del capital social.
• La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
• La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
• La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
• La disolución de la sociedad.
• La aprobación del balance final de liquidación.
• Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

La junta no puede administrar aunque sí puede dar instrucciones al órgano de administración en asuntos de la administración por medio de un acuerdo social.

Clases de Junta

La junta puede ser Ordinaria o Extraordinaria, así como convocada o universal.

Ordinaria: la anual obligatoria para la aprobación de las cuentas y la aplicación del resultado.  

Extraordinaria: todas las demás juntas.

Una misma junta puede ser ordinaria y extraordinaria.

También podemos hablar de junta convocada o universal, en este último caso es cuando  asiste el 100% del capital, en cuyo caso no es necesaria la convocatoria previa.

Convocatoria de Junta

En aras a la seguridad jurídica la ley prevé un rígido régimen de convocatoria, para permitir a los socios conocer que se va a celebrar la junta y ejercer su derecho de información antes de la junta y poder ir formando el sentido de su voto y, de esta forma, si no acuden a ella, poder controlar la legalidad de los acuerdos que se puedan aprobar, ya que no pueden tratarse otros que no consten en el orden del día de la convocatoria

Los defectos en la convocatoria de junta pueden suponer un vicio de validez y con ello su nulidad.

La junta sólo puede ser convocada por el órgano de administración.

No es necesario convocarla cuando el 100% del capital está de acuerdo en reunirse en junta, como hemos comentado, convocatoria universal.

La junta se debe convocar con un plazo de 15 días de antelación en SL, salvo en los casos en los que legalmente debe ser un mes por el tipo de materia, y un mes en SA en los siguientes momentos:

• En las fechas o periodos determinados por la ley y los estatutos.
• En SL cuando lo requieran los socios que representen al menos el 5% del capital social, indicando en la solicitud los asuntos a tratar (art. 168 LSC).
• Cuando lo considere necesario o conveniente el órgano de administración para el interés social.

La forma de la convocatoria debe ser la prevista en los estatutos o, en su defecto, mediante publicación de anuncios en diario y BORME.

La convocatoria siempre debe incluir:

• Nombre de la sociedad, fecha y hora de la reunión.
• Puntos a tratar en el orden del día.  
• El cargo de la persona que realice la convocatoria y el lugar de la celebración en su caso.
• Las menciones legales obligatorias para determinas juntas.

Asistencia  a la junta

Pueden asistir a la junta los socios por sí mismos o a través de un representante. Si el representante no es otro socio, el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado (por ejemplo, si es un asesor), conviene que el representante tenga poder general para administrar todo el patrimonio del representado en territorio nacional (en caso contrario, el presidente podría denegar la asistencia del representante a la junta).

Los administradores tienen obligación de asistir, no obstante, su ausencia, no debe afectar necesariamente a la validez de la junta.

Los estatutos pueden prever la asistencia de otros sujetos como directores, técnicos, etc.; el presidente también tiene competencia, salvo prohibición estatutaria, para permitir la asistencia de dichos sujetos o del asesor legal de la compañía.

Derechos del socio en la junta

El socio en la junta tiene voz y voto.

Voz: para que las intervenciones consten en acta se debe solicitar de forma expresa dicha constancia.

Voto: El socio no lo tiene en supuestos de conflicto (art. 190 LSC), que son:

• Autorizarle para transmitir acciones o participaciones con régimen de transmisión restringido.
• Excluirle de la sociedad.
• Liberarle de una obligación o concederle de un derecho por la sociedad.
• Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera
• Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad (del 230 LSC) cuando además es administrador.

Hemos querido reunir en este artículo múltiples aspectos de uno de los órganos de gobierno de las sociedades de capital, la junta general. Esperemos que te resulte útil e interesante esta información extraída de la sesión de Alejandro Sánchez en el Máster en Dirección y Gestión de Empresas de la Universidad de Alicante. En este enlace puedes ver el álbum completo de la sesión.