Tal y como define el artículo 1 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, forman parte de estas sociedades la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones.

Definamos, a continuación, las características más importantes de dichas sociedades de capital que nos pueden llevar a tomar una decisión a la hora de fundar una empresa teniendo en cuenta las características y diferencias que estas aportan y que nos pueden beneficiar según la tipología de empresa ante la que nos encontremos.

En la sociedad anónima encontramos las siguientes características:

• El capital está dividido en acciones y se integrará por las aportaciones de todos los socios.
• Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, en consecuencia, los acreedores de la sociedad en ningún momento podrán dirigir sus acciones contra los socios.
• El capital no puede ser inferior a una cantidad determinada (60.000 euros)
• Al estar dividido en acciones se facilita la movilidad de los socios.
• Se trata de una sociedad eminentemente abierta (lo que permite una fácil transmisión de la condición de socio) y de responsabilidad limitada (el socio responde del pago de las acciones que ha suscrito, pero en ningún caso responde de forma personal por las deudas sociales).
• El conjunto de las normas anteriores son las que nos permiten distinguir a la S.A. de cualquier otro tipo de sociedades y, principalmente, es la responsabilidad limitada que hemos nombrado la que hace que históricamente sea el tipo de sociedad de capital más presente históricamente.

En la sociedad de responsabilidad limitada, marcamos las siguientes características:

• El capital está dividido en participaciones sociales y se integrará por las aportaciones de todos los socios.
• Las participaciones no tendrán el carácter de valores, ni podrán estar representadas por medio de títulos o anotaciones en cuenta y en ningún caso podrán denominarse acciones.

• La transmisibilidad de estas participaciones está limitada.
• Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales.
• El capital mínimo en este caso es de 3.000 euros.
• Se constituye como una sociedad de carácter cerrado ya que hay un régimen restricitivo a la hora de transmitir las participaciones y una prohibición expresa de que los socios se puedan representar en junta por terceras personas ajenas a la sociedad.
• Si comparamos esta sociedad limitada con la sociedad anónima, ambas coinciden en la estructura y en la responsabilidad limitada. Sin embargo, como nota diferencial, encontramos que las participaciones se reflejan de forma distinta en ambas ya que se denominan participaciones en la sociedad de responsabilidad limitada y acciones en la sociedad anónima.
• Aporta una nota extra que no vemos en el anterior tipo que es la flexibilidad, siendo muy importante la autonomía de la voluntad de los socios que podrán adaptar a sus necesidades el régimen de dicha sociedad, razón por la cual es un formato muy elegido por pequeñas empresas o empresas que integran grupos empresariales en los que se quiere limitar la responsabilidad de los socios. Es un tipo de sociedad muy presente, por ejemplo, en la empresa familiar.

En el caso de la sociedad comanditaria por acciones:

• A pesar de su nombre tiene un régimen muy similar al de la Sociedad Anónima.
• El capital está dividido en acciones y se integrará por las aportaciones de todos los socios.
• Uno de los socios, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
• Su particularidad radica en que uno o varios socios tendrán la consideración de Socios colectivos y, en consecuencia, participarán de la administración y de las deudas sociales.

Sociedades atípicas: Por regla general nos encontramos ante los tipos más comunes pero la ley deja la puerta abierta a crear nuevos tipos sociales.

Toda esta información nos podrá ayudar a tomar una decisión fundamentada a la hora de fundar nuestras empresas y organizaciones aunque, por supuesto, deberemos estar bien asesorados en temas jurídicos. Gracias a Jorge Moya, en el marco de la sesión de Sistema Jurídico del Máster en Dirección y Gestión de Empresas de la Universidad de Alicante, pudimos profundizar en este tipo de sociedades y aplicar las diferentes ventajas de ellas en la consecución de un caso práctico presentado en la sesión. Además de las características de la fundación de dichas sociedades de capital también aprendimos las causas legítimas para su disolución y la definición de conceptos tan relevantes como capital social, empresario mercantil o la caracterización de los derechos y obligaciones de los socios.  

Aquí puedes ver el álbum completo de la sesión.

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